公元前453年，赵襄子、魏桓子和韩康子三家分晋，由于魏国地处中央四战之地，忧患的环境和勃勃雄心使魏文侯成为战国最早推行变法图强的君主。在战国250余年历史中，魏国是最先强盛而称雄的国家。
公元前453年超级巨无霸晋国被韩、赵、魏三家肢解瓜分以后魏国继承了晋国最富庶、最肥沃的南部地区，该地区经济繁荣、文化昌盛、人口众多，但集齐这些优点的同时缺点也比较突出，那就是这块区域太过平坦、在刀光剑影的战国年代里这样的地理位置防守起来比较吃力，而且魏国的四面八方大国林立，它正好位于各诸侯国的正中间，从战略角度看极为被动。
韩、赵两国立国之初普遍都是野心勃勃、急于外扩，只有魏文侯开国后深刻认识到了不强则弱、不变则亡这一点，于是他推行了一系列大刀阔斧的变法改革，改革的内容涵盖政治、经济、军事等各个领域，除此之外魏文侯还提拔、启用了大量的贤良之才，大名鼎鼎的翟璜、李悝、乐羊、吴起、西门豹都是其中之一，在众多因素的混合作用下魏国终于腾飞起来了，它成了七国当中最拔尖儿的一个，此时的六国还都不太了解变法究竟是个什么玩意儿，或者说有心一试但碍于各方面的阻力而迟迟没有行动，在这种绝对的优势下魏文侯开始了他的称霸之路。
公元前419年魏文侯对秦国的河西地区发起了进攻，此次统兵的大将就是威名赫赫的吴起，当然那个时候的吴起名气还没这么大，秦、魏两国交战的结果是五十万秦军被五万魏武卒打的丢盔弃甲、大败而归，此后的几十年一直都是魏国吊打秦国，而彼时的秦国只有挨打的份儿。
休整了几年之后，魏国的变法更加深入化了，而此时的韩、赵两国依然是起步时的老样子，三晋之中已经再也没有魏国的对手了，赵国的君主赵献侯死后中山国对赵国发起了猛烈的攻击，赵国不敌只能向魏国求救，魏文侯应约出战灭掉了中山国。
与此同时韩国在进攻郑国的战争中被郑国、楚国、宋国联合起来群殴了一番，惨败而归，韩王心里憋气的不行，只得派人去魏国搬救兵，于是魏国的大军又过去把宋国狠狠的教训了一番，在魏国的帮助下韩国向南发展的愿望终于实现了，公元前405年韩、赵、魏三国联军在东线战场把齐国痛扁了一顿，齐国损兵折将、丢城失地，最后不得已只能服软求和，公元前403年周王室正式承认了韩、赵、魏三国的合法诸侯国地位。
魏文侯死后继位不久的魏武侯比他老子还猛，公元前393年魏武侯直接两面开战，郑国、秦国绑到一块儿打，最后郑、秦两国都被魏武侯收拾的服服帖帖的，不久韩、赵、魏三国在郑国和宋国的利益与楚国发生了冲突，于是双方交战数次，楚军大败，楚国北部中原地区的领土尽数都被韩、赵、魏三国掠夺而去了，当然韩、赵、魏三国当中魏国是大哥，所以它分到的利益和地盘是最大的。
公元前383年赵国欺负了魏国的小弟——卫国，卫国招架不住赵国的攻击，只能向魏国求援，于是魏武侯果断出兵击溃了赵国的大军，三年之后韩、赵、魏三国再次打败齐国，之后的几年中魏武侯一个人先后单挑了楚国和赵国，魏武侯死后他的继承人魏惠王继续对外用兵，屡屡击败西面的强秦，三晋之内完全压制住了韩、赵两国，但魏惠王不知收敛、穷兵黩武的有点过度了，魏国的百年霸业于魏惠王中后期走向了没落。
可以说魏国是战国初期里独占鳌头的霸道国家，它守在四战之地的位置上吊打了周边所有的诸侯国，其中小而精壮的中山国被它灭了国，亦敌亦友的赵国差点被它击垮，强大如齐、楚亦不是魏国的对手，西面的秦国被它虐的无处可去只能一个劲儿的往西扩。
魏国地处中原腹地，四周强敌环绕。西有秦，南有楚、韩，东有齐，北有赵，地缘形势恶劣，土面积和人口数量不及楚国三分之一，这样一个处处不占优势的魏国是通过哪些手段在短短几十年间成为霸主的呢?
重改革
中国历史从春秋步入战国，各个诸侯力量为了在日益激烈的争霸战争中获得胜利，都进行了不同程度的改革。现在我们知道，战国时期是我国从封建制迈向郡县制的转折点，在这个弯道上，谁能首先迈向郡县制谁就能在诸侯争霸中胜出，谁就能统一中国。当然我们也知道，在这场改革竞赛中最后胜出的是依靠商鞅变法成为郡县制国家的秦国。如果说商鞅变法是这场改革的终点，那起点在哪里呢?在魏国。
魏国的第一任国君魏文侯励精图治，锐意进取，在听取了大量建议后，决定任用李悝为宰相负责变法。李悝曾任郡守，有深厚的基层工作经验，深知阻碍魏国发展的矛盾点在哪里。他认为魏国想要富强，必须对一下几个方面动手术：第一，土地;第二，经济;第三，法律;第四，政治。
在土地政策上，李悝废除了传统的井田制，建立了按照粮食产量进行比例税收的财政体系。在传统的井田制下，土地被人为分割成属于农民、贵族的小块。被分成小块的土地远看类似井字，所以被称为井田制。这些土地统一由农民耕种，收成按照地块的实际产量分配。这就造成了两个问题，第一，农民在耕种属于贵族的土地时候粗心大意，造成贵族地块的粮食产量不高。第二，由于土地被分成小块，造成了土地资源浪费。经过李悝改革，魏国土地得到最大化的利用，魏国农民生产积极性得到提高，粮食产量连年攀升。
在推行了新的土地政策后，魏国面临了另外一个问题：由于粮食收获有极为确定的季节性，所以到了收获时节各家各户都着急卖粮，粮食价格不可避免的下跌。到了春季播种的时候，由于冬天消耗，所以粮食短缺，粮价又会升高。这就造成了李悝所说“谷贱伤农，谷贵伤民”的问题。于是在经济政策上，李悝推行开籴法，通过国家在粮贱时高价收购、粮贵时低价出售来平抑粮价。开籴法为粮食生产营造了十分优良的经济氛围，给魏国农业生产进一步发展打开了局面。
在解决了土地问题和经济问题后，李悝开始着眼于社会秩序。在西周时期，各国都是以礼治国，到了春秋时代，礼崩乐坏，依靠非强制性的礼来治国已经行不通了。战国时代各个国家虽然也都开始使用强制手段惩罚为非作歹的“盗贼”，但由于没有通行全国的法律条文，所以处罚措施的不确定性很大。
同样的犯罪活动在一个官员判处监禁，另一个官员就可能判处黥刑。百姓无法预料自己的行为会给自己带来什么后果，这直接影响了社会治安的进一步提升。于是李悝颁布了中国第一部成体系的法典《法经》。《法经》中不但详细规定了对具体犯罪行为的处罚措施，还给官员侦察案件、审理案件制定了切实可行的规章。
在政治层面，魏国面对的问题也是所有诸侯国要面对的问题。传统封建社会施行爵位、官位、俸禄世代相传的世卿世禄制。李悝说这是“父有功而禄，子无功而食之”，造成的问题就是无能的贵族消耗了国家大量的政治资源和经济资源，影响了有能力士人的启用。于是李悝在魏文侯允许下废除了贵族阶层的社会特权，收回了世代相传的爵位俸禄，并将这些收归国有的政治和经济资源赏赐给有功劳的新人。
通过废除世卿世禄制度，魏国建立了一套新型的官僚系统。在新的系统中只有在实际工作中为国家做出了杰出贡献的人才能得到赏赐，赏赐给官员的爵位、官位、俸禄也不再世袭。由于废除世卿世禄制损害了旧贵族的利益，在政治层面的改革遇到了前所未有的阻力，但是得益于魏文侯的决心和李悝的政治智慧，干戈化于无形，改革最终得以顺利进行。
通过以上四个方面的改革，魏国的国力蒸蒸日上，国际上一大批士人前来魏国效力。此时魏国的政治权力已经从贵族阶层转移到了士人阶层手中，几近完成了政治贵族化向政治官僚化的转变。魏文侯授权李悝进行的这场改革在中国历史上是开天辟地之举，他之所以能够成功，绝非是他一、二人之力所能及。在魏文侯和李悝的身后，还有翟璜、吴起、西门豹、乐羊等一批杰出的士人。
主动改变不利的地缘环境
在三家分晋后，魏国分的的土地最为险要。魏国地处中原交通要道，四周除了同秦、齐、楚、韩、赵四个强国相邻外，还同中山国、郑国、卫国接壤。在如此不利的地理位置上想要富国强兵，魏国就必须改变这个对自己不利的军事版图。于是魏文侯首先向北吞并中山国，向西从秦国手中夺取黄河以西直到洛水的西河之地。另外还同韩赵两国交换土地，使原本分散的土地得以统一。
重视联盟
从魏文侯到魏惠王，魏国的强大离不开韩赵魏三国联盟。韩赵魏国土面积相当，又处于中原腹地，都需要面对秦、齐、楚三个封建强国的外部威胁。三个国家虽然锐意进取，但是由于国土小，人口少，难以单独抗衡秦、齐、楚三国，在这种唇亡齿寒的态势下，三国结成了坚定的三国联盟。
三国互为依靠，同心协力对抗秦、楚、齐三个传统大国。在魏国的率领下，三国联盟从齐国和楚国手中夺取了大片土地。但是后来三国势力不断强大，各自图谋，不再重视三国联盟。到了魏惠王时，魏国甚至希望消灭韩、赵两国，三国联盟彻底分裂。终于在桂陵之战和马陵之战魏国不敌齐国，丧失霸主地位。
总的来说，魏国的崛起离不开天时地利人和，所谓天时，是指战国这个时间点正处于中国从分封制向郡县制的转折点，只要把握住机会，就能实现弯道超车，只要站对了风口，魏国想不上天都难。所谓地利，就是魏国独特的地缘环境。魏国虽然被强敌环绕，但魏国同时也拥有两个坚定盟友，只要三国联盟不散，他国就无可奈何。
所谓人和，是指魏国国内独特的政治环境。由于魏国的立国过程特殊，所以魏文侯为了防止自己手下的大夫以同样手法瓜分自己的国土，所以一直遏制国内贵族势力的发展。加上魏国是一个新兴国家，所以国内的贵族势力不足以限制李悝变法。与之形成鲜明对比的就是吴起在楚国的变法，由于楚国贵族势力的疯狂反扑，吴起身死，变法终止。
但是由于魏国狭小的国土面积和特殊的地理位置，魏国虽然能够先发制人，但终究后劲不足。没有广阔的国土纵深和众多的人口，就无法坦然面对周边强敌，地处中原腹地，就必须维持好三国联盟。在这种情况下魏国的发展容错率极低，一着不慎就会满盘皆输。所以紧接着韩赵，就被秦国吞并。
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