西晋末年，北方出现了世家大族南迁避乱的狂潮，在江淮一带的交通大道和沿江的渡口上，到处可以看到结队南行的人群。这些人群大都以宗族为单位，跟随其后的是同乡、宾客及仆从。他们要到南方地广人稀的地方寻找一块远离战场的净土安家落户。但也有人想暂时躲避战乱，伺机重返北方，恢复被异族蹂躏的家园，祖逖就是其中的一个。

祖逖字士稚，范阳遒县（今河北涞水北）人，出身于世家大族，父亲曾任西晋上谷太守。他幼年丧父，性情慷慨豁达，轻财仗义，经常借兄长的名义以家产接济贫困人家，因此为邻里宗族所推重。

祖逖与刘琨是好朋友，两人都有远大志向。他们时常纵论天下 大事，讨论如何匡扶晋室，报效国家，有时到了深夜还没有睡意。他们时常同榻而眠，有一天半夜里，祖逖听到了荒野中的鸡叫声，把刘琨蹬醒，披衣起床，要与他一起舞剑，刘琨欣然同意。于是，两人习以为常，每当听见鸡叫声，便拔剑起舞，以振作精神，激励斗志，由此留下了“闻鸡起舞”的千古佳话。

永嘉五年(311年），刘聪派兵攻陷了西晋的都城洛阳，祖逖带领宗族乡里等数百人来到淮、泗一带避乱。在逃难的途中，祖逖把车马让给老弱乘坐，把粮食、衣服分给大家食用，再加上他组织有方、富于谋略，因此大家都十分敬重他，推他做首领。

到了泗口（今江苏清江市北），祖逖手下已经聚集了一批背井离 乡的北方人。镇守建业的琅邪王司马睿听说祖逖有才能，便给了他一个徐州刺史的空头衔，不久又征召他为军谘祭酒。于是，祖逖率领宗族人等移居到了京口（今江苏镇江）。祖逖不甘故国倾覆，常怀振兴恢复之志。他多次请缨，要求领兵北伐。

他对司马睿分析当时的形势，认为只要迅速出兵，联络北方志士，恢复中原，指日可待。当时司马睿正忙于巩固偏安政权，无意恢复北方。但听了祖逖的话，又不好推辞，于是勉强搪塞，送他一个豫州（在今河南东部和安徽北部）刺史的廉价头衔，拨给1000人吃的军粮和3000匹布，至于人马和武器，叫他自己想法筹措。

建兴元年(313年），祖逖带领旧部数百人毅然渡江。船到江心的时候，祖逖拿着船桨，拍打着船舷，向大家发誓说如果不能扫平占领中原的敌人，我就如这滚滚东流的江水一样，一去不回。”他的激昂声调和豪壮气概，使随行的壮士十分感动，人人激奋。这就是人们常讲的“中流击楫”的故事。

到了淮阴，他们一面制造兵器一面招兵买马，很快聚集了2000 多人，接着向北进发，由于得到沿途民众的支持，很快收复了许多失地。当时，江北没有南迁的世家大族，纷纷筑起堡坞，拥兵自卫，也互相争战。祖逖派人晓以利害，进行调解，说服他们停止内争，随同北伐;对不听号令、依附敌人者，则予以坚决打击。

大兴二年(319年），陈留豪强地主陈川投降后赵国石勒，祖逖发兵攻之。石勒派兵5万援救，被祖逖打得大败。接着，后赵的将领桃豹和祖逖的部下韩潜又为争夺蓬陂（河南开封市附近）展开大战，40 天过去了，双方仍相持不下。一天，祖逖派出上千士兵运输军粮，兵士们故意慢慢行走，且不时停下来休息。

桃豹闻讯大喜，急派兵士前去抢夺。晋兵略作抵抗，便丟下一些米袋逃走。后赵军队认为祖逖军中粮食充足，军心动摇起来。其实祖逖的军士们口袋里大都装的是泥土，只有被敌人抢去的那几袋是粮食。桃豹派人向石勒求救。石勒赶忙运粮食接济桃豹。祖逖在途中设下伏兵，把粮食全部截夺下来。桃豹再也无法支持，连夜逃跑了。

司马睿即帝位以后，因为祖逖功劳大，封他为镇西将军。祖逖经过4年多苦战，收复了黄河以南的全部失地。祖逖的军事力量日益强大，石勒不敢挥兵南向，只得派人向祖逖求和，要求双方在边境上相互贸易。祖逖根本不作回答，只是听任人们自由贸易，结果祖逖的军队获利10倍，势力更加强大了。

祖逖一面操练士兵，一面扩大队伍，准备乘势渡过黄河，收复河北的国土。正在这时候，东晋统治集团内部发生内讧，大将军王敦准备对晋元帝司马睿开战。在晋元帝看来，收复北方失地并不重要，重要的是保住自己的皇位。他怕祖逖像王敦那样尾大不掉，于是派戴渊为征西将军，坐镇合肥，统管北方六州军事，一方面防备王敦叛乱， 另一方面节制祖逖。祖逖苦战多年，晋元帝从来都不关心，如今收复了大片失地，却派一个不懂军事的人来指挥他，祖逖忧愤万分。

眼看自己受制于人，北伐计划无法实施，收复河北失地的宏愿难以实现，本已劳累过度的祖逖再也坚持不住了，一病不起，于大兴四年(321年)死于雍丘。没过多久，王敦与东晋政权的大战便开始了。统治集团内部争得你死我活，哪里还有力量对付外敌。于是，祖逖收复的失地自淮、汉以北，又全部被石勒所攻占，北伐就这样失败了。

西晋怀帝永嘉年间，匈奴责族刘渊已建立汉国，称帝于平阳（今山西临汾西南），亟欲问鼎中原。永嘉三、四年，旱蝗灾害频频发生，河洛江汉皆可徒步而过，北方许多地方草木 皆无。汉国军队攻掠洛阳近郊，南下襄阳，京城危如累卵。永嘉五年(311年）三月，汉国石 勒在宁平城(今河南郸城东北）与太尉王衍率领的晋军大战，石勒纵骑兵驰騁进攻，十万晋军自相踩踏，尸积如山，晋军主力由此丧失殆尽。

六月，洛阳被攻陷，汉兵烧杀抢掠，士民死者三万余人，宫殿官府尽成瓦砾，晋怀帝被俘至平阳处死。这几年间，战火满天，天灾不断，民众流亡，流尸满河，白骨蔽野，北方士人渡江南迁避乱者十之六七。“永嘉之乱”是历史上有名的荒乱年代。

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